Een EU-vertegenwoordiger die de toezichthouder kan antwoorden — geen brievenbus.

Vier EU-regelingen verplichten een onderneming zonder vestiging in de Unie om een vertegenwoordiger in de Unie aan te wijzen voordat zij ratings publiceert, een AI-systeem in de handel brengt, een tussenhandelsdienst aanbiedt of persoonsgegevens van EU-burgers verwerkt. De vertegenwoordiger is het aanspreekpunt van de toezichthouder en draagt onder de ESG-ratingverordening en de digitaledienstenverordening een eigen aansprakelijkheid. VieKey neemt deze mandaten op via de Luxemburgse vennootschap — een rechtspersoon, zoals artikel 12 van de ESG-ratingverordening vereist — en voert ze uit als een bewaakte compliancefunctie: bewijsstukken in Luxemburg, een beoordelingskalender, één ontvangstadres voor correspondentie van autoriteiten, en een schriftelijk standpunt over de naleving van de opdrachtgever dat de vertegenwoordiger bereid is te verdedigen.

Voor wie

• Aanbieders van ESG-ratings gevestigd buiten de Unie die erkenning door ESMA nodig hebben onder artikel 12 van Verordening (EU) 2024/3005, omdat geen gelijkwaardigheidsbesluit hun land van herkomst dekt en de bekrachtigingsroute voor hen niet openstaat.
• Aanbieders van AI-systemen met een hoog risico en van AI-modellen voor algemene doeleinden gevestigd buiten de Unie, die vóór het in de handel brengen een gemachtigde moeten aanwijzen onder de artikelen 22 en 54 van Verordening (EU) 2024/1689.
• Hostingproviders, B2B-platforms en marktplaatsen zonder EU-vestiging die onder artikel 13 van Verordening (EU) 2022/2065 een wettelijke vertegenwoordiger moeten aanwijzen — selectief aanvaard; zie cliëntacceptatie hieronder.
• Verwerkingsverantwoordelijken en verwerkers buiten de Unie die een vertegenwoordiger onder artikel 27 AVG nodig hebben — alleen als aanvulling op een van bovenstaande mandaten, niet op zichzelf.
• Juridisch adviseurs van deze ondernemingen die een vertegenwoordiger nodig hebben die de door de aanvraag vereiste toereikendheids- en monitoringverklaringen kan ondertekenen — geen doorstuuradres.

Wat u ontvangt

• Mandaat — schriftelijke aanwijzing naar Luxemburgs recht met de bevoegdheden, informatierechten, rapportageplichten, escalatie- en beëindigingsmechanismen die elke regeling vereist, en een regelingspecifieke bijlage.
• Toereikendheidsbeoordeling — voor de ESG-ratingverordening de eigen beoordeling door de vertegenwoordiger van de organisatorische en transparantievoorzieningen van de aanbieder tegen de artikelen 15 tot en met 27, met bevindingen en herstelplan, in de vorm die het erkenningsdossier van ESMA vraagt; voor de AI-verordening de verificatie dat de EU-conformiteitsverklaring en de technische documentatie vóór het in de handel brengen bestaan en volledig zijn.
• Monitoringprogramma — driemaandelijkse of halfjaarlijkse beoordeling, gebeurtenisgestuurde triggers (wijzigingen, incidenten, verzoeken van autoriteiten) en een jaarlijkse schriftelijke verklaring aan de opdrachtgever over de stand van de naleving.
• Bewijsarchief in Luxemburg — de documenten die een autoriteit kan opvragen, bewaard gedurende de wettelijke termijn (tien jaar onder de AI-verordening), met toegangslog en overdrachtsprotocol aan het einde van het mandaat.
• Contact met autoriteiten — ontvangstbevestiging van toezichtcorrespondentie binnen één werkdag; coördinatie van het antwoord van de opdrachtgever binnen de termijn van de autoriteit; logboek van elk contact.

Hoe het verloopt

Indicatief vier tot acht weken van scoping tot ondertekend mandaat; langer wanneer het ESMA-erkenningsdossier parallel wordt opgesteld.

1. Scopinggesprek. Regeling, land van herkomst, wat in de Unie in de handel wordt gebracht, toezichtgeschiedenis, beperkingen van derde landen op gegevenstoegang.
2. Cliëntacceptatie. KYC naar Luxemburgse antiwitwasnormen op de opdrachtgever en zijn eigenaren; sector- en gedragsscreening; conflictcontrole. Geen mandaat wordt ondertekend voordat deze stap is afgerond.
3. Opdrachtbrief en mandaat. Reikwijdte, wederzijdse rapportageplichten, aan te leveren bewijsstukken, beoordelingskalender.
4. Onboarding. Documentverzameling → toereikendheidsbeoordeling of verificatie van het conformiteitsdossier → kennisgeving aan de autoriteit waar de regeling dat vereist (DSA, AVG) of opname in de aanvraag (ESG-ratingverordening, registratie onder de AI-verordening) → eerste beoordelingsdatum vastgelegd.

De regelingen

ESG-ratingverordening — wettelijk vertegenwoordiger (artikel 12)

Verordening (EU) 2024/3005 is van toepassing sinds 2 juli 2026. Een aanbieder uit een derde land waarvan de omzet in elk van de laatste drie jaren onder de drempel voor kleine ondernemingen van de jaarrekeningrichtlijn bleef, kan bij ESMA erkenning aanvragen in plaats van een EU-entiteit op te richten; hij moet een wettelijk vertegenwoordiger aanwijzen die een in de Unie gevestigde rechtspersoon is en uitdrukkelijk gemachtigd is om namens hem op te treden. De vertegenwoordiger moet doorlopend aan ESMA kunnen aantonen dat de aanbieder de verordening naleeft en is daarvoor verantwoording verschuldigd aan ESMA. Het erkenningsdossier van ESMA vraagt om de eigen beoordeling door de vertegenwoordiger van de nalevingsmaatregelen van de aanbieder en een beschrijving van zijn monitoring. De boetebevoegdheid van ESMA onder artikel 36 is zo geformuleerd dat zij de aanbieder of, in voorkomend geval, zijn wettelijke vertegenwoordiger bereikt. Voor dit mandaat is VieKey gebouwd: een compliancerol tegenover de toezichthouder met een gedefinieerde bewijsbasis.

AI-verordening — gemachtigde (artikelen 22 en 54)

Een aanbieder gevestigd buiten de Unie moet, vóór het in de handel brengen of in gebruik stellen van een AI-systeem met een hoog risico in de Unie, bij schriftelijk mandaat een gemachtigde in de Unie aanwijzen; aanbieders van AI-modellen voor algemene doeleinden hebben dezelfde verplichting sinds 2 augustus 2025. De gemachtigde verifieert dat de EU-conformiteitsverklaring en de technische documentatie zijn opgesteld en dat de conformiteitsbeoordeling is uitgevoerd; houdt ze tien jaar ter beschikking van de autoriteiten; verstrekt op verzoek informatie; werkt mee aan risicobeperkende maatregelen; voldoet aan de registratieverplichtingen; en moet het mandaat beëindigen en de markttoezichtautoriteit informeren als de aanbieder in strijd met de verordening handelt. Na Verordening (EU) 2026/1744 gelden de verplichtingen voor hoog risico vanaf 2 december 2027 voor systemen van bijlage III en vanaf 2 augustus 2028 voor producten van bijlage I — de gemachtigde wordt aangewezen vóór het eerste in de handel brengen, wat voor de meeste aanbieders in de loop van 2027 betekent.

Digitaledienstenverordening — wettelijk vertegenwoordiger (artikel 13)

Een aanbieder van tussenhandelsdiensten zonder EU-vestiging moet een natuurlijke of rechtspersoon aanwijzen in een lidstaat waar hij zijn diensten aanbiedt, dit melden aan de digitaledienstencoördinator en de gegevens van de vertegenwoordiger publiceren. De vertegenwoordiger ontvangt bevelen om op te treden tegen illegale inhoud en bevelen tot informatieverstrekking, en kan aansprakelijk worden gesteld voor niet-naleving door de aanbieder, onverminderd de eigen aansprakelijkheid van de aanbieder (artikel 13, lid 3). VieKey aanvaardt deze mandaten voor hostingproviders, B2B-platforms en marktplaatsen met een zuiver inhoudsprofiel en een contactpersoon aan de zijde van de opdrachtgever voor tijdkritische bevelen. Platforms met consumenteninhoud worden geweigerd.

AVG — vertegenwoordiger in de Unie (artikel 27)

Verwerkingsverantwoordelijken en verwerkers buiten de Unie die goederen of diensten aanbieden aan personen in de Unie of hun gedrag monitoren, moeten schriftelijk een vertegenwoordiger aanwijzen, hem in de privacyverklaring vermelden en hem machtigen om door toezichthoudende autoriteiten en betrokkenen te worden aangesproken. De vertegenwoordiger houdt ook het register van verwerkingsactiviteiten van artikel 30 bij. VieKey neemt mandaten onder artikel 27 alleen op naast een mandaat onder de ESG-ratingverordening, de AI-verordening of de DSA voor dezelfde opdrachtgever, waarbij de beoordeling van het verwerkingsregister deel uitmaakt van de monitoringkalender.

CBAM

VieKey treedt niet op als toegelaten CBAM-aangever of als indirecte douanevertegenwoordiger; die rollen dragen de certificaat- en douaneschuldaansprakelijkheid en horen bij erkende douane-expediteurs. Blootstellingsbeoordeling, aangevergereedheid, leveranciersgegevens en voorbereiding van aangiften vallen onder CBAM en energie.

Cliëntacceptatie

De naam van de vertegenwoordiger is openbaar onder de DSA en de AVG en bekend bij de toezichthouder onder de twee andere regelingen; het gedrag van één opdrachtgever raakt elk mandaat. VieKey screent elke opdrachtgever en zijn eigendomsstructuur vóór ondertekening tegen Luxemburgse antiwitwasnormen, sanctielijsten en negatieve media en herhaalt de screening jaarlijks; inhoud voor volwassenen, gokken, anonieme hosting en opdrachtgevers met gesanctioneerde of ondoorzichtige eigenaren vallen buiten de reikwijdte. Waar het recht van een derde land de vertegenwoordiger zou kunnen beletten de documenten te verkrijgen die een EU-autoriteit kan eisen, wordt die vraag met juridisch adviseurs vóór ondertekening van het mandaat beslecht — niet na het eerste verzoek.

Waar tekst en praktijk uiteenlopen

• Artikel 12, lid 3, van de ESG-ratingverordening maakt de vertegenwoordiger tegenover ESMA verantwoordelijk voor het aantonen van de naleving door de aanbieder. Een vertegenwoordiger die correspondentie doorstuurt kan dat niet waarmaken; het erkenningsdossier vereist een beoordeling die de vertegenwoordiger daadwerkelijk heeft uitgevoerd. Daarom splitst de markt zich in juridische praktijken die de rol per uur factureren en de blootstelling schuwen, en volumeaanbieders die de beoordeling niet kunnen ondertekenen.
• Onder artikel 22 van de AI-verordening verifieert de gemachtigde dat het conformiteitsdossier bestaat en volledig is; hij voert de conformiteitsbeoordeling niet opnieuw uit. Waar een systeem van bijlage III geen aangemelde instantie of duidelijk gedocumenteerde zelfbeoordeling heeft, wordt een technisch deskundige ingeschakeld voordat VieKey het dossier aanvaardt.
• Aan de onderkant van de markt zijn vertegenwoordigingsmandaten standaardproducten — ontvangst en doorsturen, geen monitoring. Dat volstaat waar de eigen blootstelling van de vertegenwoordiger nihil is; het volstaat niet onder artikel 13, lid 3, DSA of artikel 12 van de ESG-ratingverordening, waar de vertegenwoordiger met zijn eigen naam instaat voor de naleving door de opdrachtgever.
• De zetel van de vertegenwoordiger hoeft niet te zijn waar de toezichthouder zit. ESMA houdt rechtstreeks vanuit Parijs toezicht op ESG-ratingaanbieders; voor de DSA en de AVG volstaat elke lidstaat waar de diensten of de betrokkenen zijn, en Luxemburg voldoet zodra het EU-publiek het omvat.

Veelgestelde vragen

Moet de vertegenwoordiger een rechtspersoon zijn?

Onder de ESG-ratingverordening wel — artikel 12, lid 3, vereist een in de Unie gevestigde rechtspersoon. De AI-verordening, de DSA en de AVG aanvaarden een natuurlijke of rechtspersoon. VieKey voert elk mandaat uit via Vie Key Consulting S.à r.l., zodat de continuïteit niet afhangt van één persoon.

Kan één vertegenwoordiger meerdere regelingen dekken?

Ja. Een niet-EU-softwareaanbieder heeft vaak tegelijk een gemachtigde onder de AI-verordening, een DSA-vertegenwoordiger en een AVG-vertegenwoordiger nodig. VieKey gebruikt één raammandaat met een regelingspecifieke bijlage voor elk, één bewijsarchief en één beoordelingskalender.

Wat moet de opdrachtgever aanleveren?

Een benoemde contactpersoon met de bevoegdheid om binnen de termijnen van de toezichthouder te antwoorden; de in de mandaatbijlage genoemde documenten, volgens een tijdschema; melding van wijzigingen, incidenten en contacten met autoriteiten zodra ze zich voordoen; en toegang tot dossiers binnen enkele dagen na een verzoek. Een opdrachtgever die zich daartoe niet kan verbinden, moet geen vertegenwoordiger aanwijzen die voor zijn naleving instaat.

Wat gebeurt er als de opdrachtgever de regels niet meer naleeft?

Het mandaat regelt escalatie, een hersteltermijn en het recht van de vertegenwoordiger om terug te treden. Onder de AI-verordening moet de gemachtigde het mandaat beëindigen en de markttoezichtautoriteit informeren; onder de ESG-ratingverordening betekent de verantwoording aan ESMA dat de vertegenwoordiger een aanbieder niet blijft vertegenwoordigen wiens naleving hij niet meer kan aantonen.

Treedt u op als toegelaten CBAM-aangever of indirecte douanevertegenwoordiger?

Nee. Zie CBAM en energie voor het advies- en aangiftevoorbereidingswerk dat VieKey wel uitvoert.

Volgende stap

Plan een scopinggesprek van 20 minuten of vraag de documentenlijst voor een vertegenwoordigingsmandaat aan.